Слияние и поглощение компаний: как это работает

Сделки по слиянию и поглощению сильными компаниями своих более слабых конкурентов – особый вид корпоративного инвестирования. Они могут быть как успешными, так и провальными. Задача инвестора – проанализировать потенциал подобной сделки. Но для начала нужно разобраться: что такое M&A, как организован процесс и какие у него риски.

Что такое сделки M&A

Важно! Я веду этот блог уже почти 10 лет. Все это время я регулярно публикую отчеты о результатах публичных инвестиций. Сейчас мой публичный инвестпортфель - более 5 000 000 рублей.

Со временем этот сайт стал больше базой знаний для читателей, а все актуальные события в портфеле и не только я публикую в открытом телеграм-канале. Подписывайтесь, если хотите быть в курсе того, куда я инвестирую.

Подписаться

Аббревиатура M&A «Mergers and Acquisitions» пришла из практики американского рынка, где слияния и поглощения компаний – привычное явление. Всего в мире происходит около 15–20 тыс. подобных сделок ежегодно, половина из них в США. Смена собственников – в целом благотворное явление для рыночной экономики. Наивысшего расцвета рынок M&A достиг в Америке в 80-е годы прошлого века.

Механизм сделок выглядел довольно примитивно. Компания выпускала большой пакет «мусорных» облигаций с низким кредитным рейтингом, но привлекательной ставкой доходности. На вырученные деньги приобретался конкурент. Компания-мишень выбиралась так, чтобы генерируемый ей денежный поток перекрывал выплаты по купону. Это привело к огромному росту оборотов на фондовом рынке и толкало индексы вверх. После кризиса 2008 года количество сделок M&A и их обороты вновь начали расти.

В зависимости от наличия конфликта интересов, слияния и поглощения могут быть дружественными или враждебными.

Слияние – объединение компаний, в результате которого образуется новый бизнес и новое юридическое лицо. Фирмы, вошедшие в объединенную структуру, обычно ликвидируются. Экономический кризис – самый благоприятный период для сделок M&A. В это время активно идет перераспределение активов в пользу более устойчивых компаний. Выигрывают те, кто сумел накопить на счетах свободный кэш или продал часть своих активов на ценовом максимуме. Для инвестора просадка рынка также открывает новые возможности, так как успешные сделки могут увеличить капитализацию компании. Разумеется, кумулятивный эффект от слияния должен в разумные сроки превысить понесенные издержки.

Слияние может происходить в трех основных формах.

1. Сливающиеся фирмы перестают быть самостоятельными экономическими субъектами и юридическими лицами. Новая компания наследует все активы и обязательства.
2. Слияние в форме присоединения, когда сохраняет юридическое лицо только одна компания. Остальные участники сделки добровольно передают ей свои активы и обязательства.
3. Слияние в форме передачи собственниками своих прав на активы в качестве вклада в уставный капитал. Все компании продолжают существовать, но контроль над ними передается в согласованный участниками сделки совет директоров.

M&A имеет сложную структуру, состоит из нескольких этапов и требует подключения многих участников. К организации сделки привлекаются инвестиционный банк, аудитор, консультант, юрист, PR-агентство. При слиянии необязательно один конкурент покупает за деньги другого. Часто между ними происходит обмен акциями взаимозачетом.

Рекомендую прочитать также:

Отчетный период – что нужно знать инвестору

Что такое отчётный период и чем он важен

По своим целям слияния можно условно разделить на 3 вида.

1. Горизонтальное – с участием компаний одной специализации. Смысл – в увеличении ресурсов, ликвидации дублирующих функций. Пример – слияние Эльдорадо и М-Видео в рамках группы Сафмар.
2. Вертикальное – объединение компаний одной отрасли, но с разной специализацией. В результате образуется вертикально интегрированный холдинг полного цикла. Пример – нефтяная фирма входит в капитал топливной сети или перерабатывающего завода.
3. Конгломерат – слияние компаний из разных отраслей. Цель – диверсификация бизнеса, снижение затрат на непрофильные услуги. Пример: покупка пенсионного фонда для получения дешевой ликвидности.

Понятие «Слияние и поглощение» обычно употребляется как описание одного и того же процесса. Однако поглощение отличается от слияния некоторыми нюансами.

Поглощение компаний и чем оно отличается от слияния

При поглощении контроль над активами объединенной структуры переходит от одной компании к другой. Поглощаемое юридическое лицо, как правило, прекращает самостоятельное существование и становится частью более сильного конкурента. Но иногда слабый конкурент сохраняет свой бизнес и бренд. Он передает только право распоряжаться активами и вести корпоративное управление. Такое поглощение обычно называют «дружественным».

В российском законодательстве отсутствует само понятие «поглощение». Вместо него используется термин «присоединение», в ходе которого прекращается хозяйственная деятельность присоединяемого хозяйствующего субъекта с передачей всех прав и обязанностей новому собственнику.

Цель «поглотителя» иногда достигается обрушением рыночной цены акций поглощаемой фирмы и последующим выкупом их контрольного пакета. Но поглощение компаний необязательно несет негативный смысл, как это часто показывается в голливудских фильмах. Например, ставшая классикой киноэпопея «Уолл Стрит» основана на теме корпоративных слияний и поглощений. В подобных историях часто изображается агрессивные и злонамеренные действия рейдеров-захватчиков. На практике все выглядит сложнее и далеко не всегда с разрушительными последствиями. Большая часть сделок M&A проводится с продуктивными целями.

Поглощение необязательно наносит ущерб слабой стороне. Нередко это выход из безнадежной ситуации, спасение собственников от личного финансового банкротства. То же касается и миноритарных акционеров, которые либо получают выгодное предложение по выкупу акций, либо становятся держателями доли в более крупном и устойчивом бизнесе. В любом случае сделка M&A не может состояться без добровольного согласия поглощаемой стороны и без осознания выгоды или неизбежности процесса. Поэтому окончательное решение всегда является результатом длительных переговоров, составления аналитических отчетов, PR компании среди миноритарных акционеров.

Рекомендую прочитать также:

Отчетный период – что нужно знать инвестору

Что такое отчётный период и чем он важен

Перечислю мотивы того, кто поглощает:

• Стремление амбициозных игроков рынка к расширению своего бизнеса;
• Выход международной компании на новые рынки сбыта;
• Вместе с бизнесом приобретается уникальная технология.
• Рост котировок акций (капитализации) благодаря увеличению стоимости активов;
• Желание получить эффект синергии, когда финансовый результат от поглощения превосходит сумму прибылей отдельных компаний до сделки;
• Расчет на экономию издержек в результате масштабирования бизнеса;
• Получение оптовых скидок от поставщиков;
• Налоговые льготы (если одна из фирм имеет на них право);
• Выгода от монопольного положения объединенной компании на рынке;
• Необходимость показать динамику капитализации в целях произвести впечатление на инвесторов (например, накануне IPO);
• Возможность дешево купить и дорого продать (в том числе по частям);
• Личная мотивация топ-менеджеров, которые получают более высокие посты, влияние, карьерные перспективы, денежные бонусы.

Могут быть и нерыночные мотивы, которые сложно объяснить соображениями прибыльности бизнеса. Так, в последние годы в России набирает обороты огосударствление экономики. Конечный эффект приобретения частных компаний государственными корпорациями далеко не очевиден. В долгосрочной перспективе это часто ведет к монополизации рынка и снижению эффективности менеджмента. Пример – Яндекс, акции которого в 2018 году резко подешевели из-за угрозы поглощения со стороны Сбербанка. За год до этого сам Яндекс вошел в капитал дочерних структур Uber в России и странах СНГ. Это не дало негативного эффекта, а только повысило капитализацию «русского гугла». Разница в том, что одна успешная частная компания вошла в капитал другой. Операционные возможности Яндекса и Убера взаимно дополняли друг друга, общий маркетинговый бюджет стал расходоваться более эффективно.

На российском рынке присутствуют и явные политические мотивы M&A. Так, продажа Сбербанком своей турецкой дочки Denizbank финансовой группе из Эмиратов вызвана исключительно угрозой санкций. Также на слуху случаи использования административного и силового ресурса для принуждения «жертвы» поглощения к согласию на сделку (Роснефть – Башнефть и др.).

Со стороны поглощаемого бизнеса могут быть свои мотивы участия в сделке M&A:

• Желание избавиться от обременительного актива и выйти в кэш;
• Привлечение внешнего соинвестора для развития бизнеса;
• Получение новых технологий от более сильных игроков рынка;
• Снижение ставок по привлекаемым кредитам;
• Использование силы бренда большой корпорации;
• Личные мотивы топ-менеджеров поглощаемой компании.
  

  Риски сделок M&A

По статистике, более половины всех операций не достигают того синергетического эффекта, на который они были рассчитаны. Процесс M&A связан с большими затратами, и эти инвестиции не всегда оправдываются. Из-за сложности интеграции, объединенные бизнесы порой годами функционируют в прежнем виде. Пример: покупка в 2008 году Росбанка, Русфинанс Банка и Дельта Кредита французской финансовой группой Societe Generale так и не привела к объединению под общим брендом.

Рекомендую прочитать также:

Отчетный период – что нужно знать инвестору

Что такое отчётный период и чем он важен

У процесса M&A есть издержки, которые выдержит не всякая компания, а только крупная и успешная:

• Риск неадекватной оценки приобретаемого бизнеса;
• Затраты на увольнение топ-менеджеров и персонала, с которыми не будет продлен контракт;
• Риск несовместимости культур ведения бизнеса (особенно если поглощаемая компания находится в другой стране);
• Риск того, что организаторы сделки выберут в качестве цели слишком слабую компанию, которую легко поглотить, но сложно вывести на рентабельность;
• Риск отказа в согласовании сделки со стороны федеральных регуляторов или местных властей;
• Юридическая чистота поглощаемой компании не гарантирована;
• Период окупаемости может затянуться и подорвать бизнес самого «агрессора».

Многие фирмы заранее закладывают в структуре своего капитала защитные механизмы, которые делают поглощение невыгодным или невозможным для конкурентов. Пример – Alpabet Inc (Google), выпустивший разные классы акций. Класс B, по которым владелец получает 10 голосов, принадлежат Сергею Брину и Ларри Пейджу. Эти акции не торгуются на бирже и потому голосующие права не могут быть размыты другими акционерами. Тем самым они гарантируют контроль над компанией.

Существуют и другие способы защиты от недружественных поглощений:

1. Фирма при первых признаках поглощения продает самые «вкусные» активы.
2. Выпуск облигаций, что ставит «агрессора» перед необходимостью выкупать долги компании-эмитента.
3. Поглощаемая компания сама начинает агрессивно приобретать активы конкурентов, что делает покупку запредельно дорогостоящей.
4. Выкуп собственных акций с рынка по завышенной цене, превосходящей предложение поглощающей компании.
5. Включение в Устав непреодолимых условий по составу совета директоров.
6. Судебная защита.

Есть и внешние ограничители в виде антимонопольного законодательства. Инвестору не стоит торопиться с выводами относительно будущей сделки, пока она не получила окончательного одобрения.

Заключение

Для розничного инвестора предстоящая сделка – повод проявить интерес к новостям и аналитике. Пример: акции Магнита испытали сильную турбулентность после приобретения 29% группой ВТБ. Для тех же, кто только рассматривал такую инвестицию, появилась интересная возможность для входа в актив на ценовых минимумах. M&A позволяют бизнесу выйти на принципиально новый уровень. Задача инвестора – проанализировать потенциал слияния/поглощения. Для этого стоит изучить отчетность участников сделки, их мультипликаторы, рыночный и политический вес. Далеко не все сделки заканчиваются позитивно для акционеров, поэтому инвестору всегда следует помнить о рисках.

Всем профита!

(2 оценок, среднее: 5,00 из 5)

Загрузка...