Кто такой миноритарный акционер и что даёт этот статус

Какие права имеет миноритарный акционер

Я сам и подавляющее большинство читателей моего блога – миноритарии. Но это не значит, что мы совсем не имеем рычагов влияния на компании из нашего портфеля. Что это за статус, какими правами наделён миноритарный акционер, какие существуют риски их нарушения, – давайте разбираться.

Миноритарий и мажоритарий – в чём разница

Важно! Я веду этот блог уже почти 10 лет. Все это время я регулярно публикую отчеты о результатах публичных инвестиций. Сейчас мой публичный инвестпортфель - более 5 000 000 рублей.

Со временем этот сайт стал больше базой знаний для читателей, а все актуальные события в портфеле и не только я публикую в открытом телеграм-канале. Подписывайтесь, если хотите быть в курсе того, куда я инвестирую.

Миноритарный акционер – это инвестор, который владеет количеством бумаг, недостаточным для контроля над компанией. Миноритариев различают по двум критериям:

вид акций, находящийся у них в собственности;
количество принадлежащих им бумаг.

Мажоритарий – инвестор, в распоряжении которого есть количество акций, позволяющее лично влиять на политику компании. То, какая доля окажется достаточной для этого, зависит от структуры акционерного капитала. Чем больше людей владеет его малыми долями, тем сложнее им будет объединиться и достигнуть общего мнения. Например, владельцу 40% бумаг, дающих право голоса, будет легче отстоять свою позицию, если остальные 60% распределены между тысячами инвесторов, а не двумя–тремя партнерами.

Хотя миноритариям принадлежит небольшое количество акций, они могут влиять на деятельность компании. В первую очередь, их мнение становится весомым, если для принятия решения требуется согласие 75% совладельцев. Например, выкуп бумаг фирмы, ее реорганизация либо ликвидация. Лучший способ влиять на политику компании – коллегиальное голосование. Если миноритарии объединятся, то могут заблокировать решение крупного инвестора.

Но на практике сделать это довольно сложно. В России отсутствует культура взаимодействия владельцев небольших долей. Многие люди, торгующие на фондовом рынке, не вникают в тонкости управления и не участвуют в голосовании. Для сравнения – на Западе развит институт т. н. активистов. Это энтузиасты или профессиональные лоббисты из числа миноритариев, которые проводят кампании, направленные на объединение действий владельцев мелких долей.

Миноритарный акционер не всегда является человеком, купившим бумаги на бирже. Это могут быть топ-менеджеры и сотрудники компании, представители дочерних структур, заинтересованные в продвижении решений основного собственника. Кроме того, миноритарные акционеры – это необязательно частные инвесторы. В их число входят хедж-фонды, управляющие компании и т. д. В России к миноритариям относят всех, кому принадлежит менее 50% уставного капитала. В США порогом принято считать 20–30% акций.

Рекомендую прочитать также:

Отчетный период – что нужно знать инвестору

Что такое отчётный период и чем он важен

Права миноритариев

Взаимоотношения миноритарных и мажоритарных акционеров регламентируются законом «Об акционерных обществах». Набор прав миноритария определяется долей компании, находящейся в его распоряжении. Если вам принадлежит хотя бы одна обычная акция, вы можете:

участвовать в голосовании;
знакомиться с отчетами и другими документами, если они утверждены акционерами;
требовать выкупа своей доли (только в предусмотренных законом случаях);
получать дивиденды, если их выплата была одобрена собранием акционеров.

Когда в ваших руках оказывается 1% от уставного капитала компании, вы получаете право:

знакомиться со списками лиц, принимающих участие в голосованиях;
запрашивать информацию о планируемых крупных сделках;
подавать иск в суд, если, по вашему мнению, действия руководства наносят ущерб компании.

Человек, владеющий 2% уставного капитала, помимо всего перечисленного, вправе:

вносить дополнения в повестку собрания акционеров;
выдвигать своих кандидатов на значимые должности в компании.

Купив 10% акций, вы сможете инициировать созыв внеочередного собрания акционеров. Наличие 25% бумаг дает право знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и бухгалтерскими документами.

Перечисленное не распространяется на владельцев привилегированных акций. Они не могут участвовать в общих собраниях. Право голоса возникает у них только в нескольких исключительных случаях. Например, при невыплате минимальных дивидендов, предусмотренных уставом.

Все миноритарные акционеры вправе принимать участие в размещении дополнительных выпусков бумаг компании. Также они претендуют на часть ее имущества в случае ликвидации. Но только если оно останется после выплаты всех долгов.

Право требовать, чтобы мажоритарий выкупил ваши акции, возникает у вас, если:

95% бумаг компании сосредоточены в руках у одного человека;
происходит реорганизация;
намечено поглощение компании.

При этом речь идет не о стандартной процедуре buy back, на которую направляется прибыль компании. Выплаты миноритарию поступят из средств мажоритария. Выкуп акций должен производиться по цене, не ущемляющей права владельца. Обычно для оферты берут среднее значение за 6 месяцев, но выплаты могут быть и выше. Например, весной 2019 г. Мегафон выкупил свои бумаги за 659,26 руб. На рисунке ниже приведен график его котировок с декабря 2018 г.

Рекомендую прочитать также:

Дистанционное оформление зарубежных банковских карт для россиян

Открытие карты зарубежного банка не выходя из дома

В случае реорганизации или объединения с другим бизнесом вы можете требовать выкупа, если не выражали своего согласия на их проведение. Если же вы проголосовали за, ваши акции будут конвертированы. То же самое произойдет, если вы их не предъявите к оферте вовремя. Условия обмена определяются каждой компанией самостоятельно исходя из конкретной ситуации. Например, акции могут быть превращены:

в доли участника при реорганизации АО в ООО;
в акции компании, которая поглощает бизнес.

Конфликт миноритариев и мажоритариев

Несмотря на то что у мажоритариев и миноритариев одна цель – максимизация прибыли компании, между ними часто возникают разногласия. В первую очередь они связаны с выплатой дивидендов. Крупный инвестор может быть заинтересован вкладывать прибыль в дальнейшее развитие бизнеса. Большинство миноритариев хотят здесь и сейчас иметь хороший доход. Также им выгодно владеть бумагой, которая высоко ценится рынком. Лучший способ поддержания котировок – щедрая дивидендная политика.

Но довольно часто разногласия более принципиальны и связаны с прямым ущемлением прав акционеров. Примеры:

Приняв решение об уходе компании с рынка, мажоритарный акционер резко ухудшает дивидендную политику. Это приводит к обвалу котировок. Оферта выставляется по более выгодной для покупателя цене. Так поступила Роснефть, когда получила контрольный пакет ТНК-BP.
Мажоритарным акционером является другая компания, которая покупает продукцию своей «дочки» по ценам ниже рыночных. Это лишает бизнес прибыли, а значит, миноритарии не получают дивидендов. В таких махинациях замечен Мечел.

Действия мажоритариев могут привести к убытку миноритариев разными способами. Но самый большой риск – это принудительный выкуп акций. Если один человек собрал в своих руках 95% уставного капитала, он может провести «сквиз-аут», даже если владельцы оставшихся 5% хотят их сохранить.

Если вы считаете, что ваши права как миноритария нарушены, то можете обратиться в Службу по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России или в суд.

Основные законодательные гарантии для миноритариев связаны только с порядком организации выкупа акций. Ограничений на изменения дивидендной политики или другие действия, способные нанести ущерб, нет. Но и миноритарии могут создать проблемы для компании. В этом случае их главная цель – заставить ключевых собственников выкупить акции по цене выше рыночной. Такое явление получило название гринмейл.

Рекомендую прочитать также:

Отчетный период – что нужно знать инвестору

Что такое отчётный период и чем он важен

Выводы

Хотя законодательство гарантирует миноритарием ряд прав, оно все еще остается несовершенным. Лучший способ защитить свои интересы – активно следить за деятельностью компании и принимать участие в голосовании на общем собрании акционеров. Также нужно помнить, что смена руководства компании на нелояльное к миноритариям – это весомое основание для закрытия позиции.

Расскажите в комментариях: сталкивались ли вы нарушением ваших прав миноритарного акционера?