Рейдерский захват бизнеса – что это и как анализировать

Многие помнят, как в 90-е предприятие за месяц могло поменять несколько собственников: тогда рейдерский захват бизнеса проводился вооруженными людьми. В какой-то момент могло возникнуть ощущение, что тот период навсегда в прошлом. Однако рейдеры никуда не делись и продолжают отбирать бизнес у предпринимателей, только гораздо более изобретательными способами. В статье мы разберем самые распространенные методы рейдерства в России, как от них правильно защищаться и как частному инвестору оценивать последствия рейдерства в компании.

Современные способы рейдерства

В настоящее время очень редко применяют «черное» рейдерство – когда бизнес отнимается с помощью вооруженного нападения. Это сопровождается массой проблем: освещением скандала в СМИ, трудностями с дальнейшей продажей предприятия, международный резонанс. Сейчас для смены собственника используют следующие методы.

1. Манипуляции с ценными бумагами. Скупая акции миноритариев, рейдеры могут инициировать судебные дела, суть которых сводится к нарушению имущественных прав. Или скупая облигации, а потом предъявляя их к погашению по заведомо невыгодным условиям. Чаще всего указанные действия ведут к шантажу владельца предприятия, а в некоторых случаях – к потере его контроля над компанией.
2. Манипуляции общественным мнением. Рейдеры устраивают экологические забастовки, массовые пикеты, акции протеста, которые через СМИ привлекают внимание крупных акционеров и вынуждают их продавать бумаги по снижающимся ценам.
3. Подделка документации. Наиболее простой и распространенный способ захвата небольшого предприятия. Обычно вначале документы подделывают на изменение владельца компании, а потом от его имени меняют юридический адрес. Поскольку данный вид рейдерства часто происходит в сговоре с государственными органами власти, то реальному собственнику сложно что-то доказать.
4. Внедрение «тайных агентов». Это случается, когда в компанию приходят несколько ключевых руководителей. Обычно достаточно полугода, чтобы в деталях узнать фирму изнутри и подготовить «переворот». При определенных условиях такой способ не вызывает никаких подозрений у правоохранительных органов, но может быть довольно затратным по времени и ресурсам.

Кроме этого, рейдеры используют каскадный подход – это последовательное применение различных методов давления на предприятие. Даже если собственник ожидает «нечестного поведения» конкурентов, то он никогда не сможет отследить все направления.

Защита от рейдерства

Наиболее популярное и действенное спасение от рейдерства в России – это регистрация компании в оффшорной зоне. В такой ситуации рейдерам практически невозможно подделать бумаги, а использование связей в государственных структурах не приносит выгоды. В текущих реалиях лучше всего использовать следующие виды защиты от рейдеров.

1. «Доверяй, но проверяй» – назначение на ключевые должности только проверенных людей, на которых собственник полагается, но постоянно контролирует их. Владелец компании должен понимать, какой потенциальный вред может принести сотрудник на этой должности.
2. «Разделяй и властвуй» – выстраивание бизнеса таким образом, чтобы «взлом» одного подразделения не привел к краху всей фирмы. Например, дробление бизнеса на несколько юридических лиц. Яркий пример: история с подбросом наркотиков в Додо-пицце – когда только одному франчайзи было предъявлено обвинение, а основной бизнес почти не пострадал. Такую попытку можно рассматривать как разведку для рейдерского захвата.
3. Активы организации берутся взаймы у самого себя. Другими словами, активы дочерней компании находятся в залоге у головной структуры. Если руководство «дочки» допустит промах, и рейдеры захватят её акции или собственность, то не смогут ее реализовать, т. к. имущество находится в залоге. Это также один из самых простых и действенных способов избежать захвата подчиненных компаний.
4. Личная проверка собственником всех учредительных документов. Для акционерного общества важно, чтобы ценные бумаги не могли свободно покупать третьи лица. В противном случае рейдер станет шантажировать компанию, отвлекая ресурсы от нормальной работы.

Примеры рейдерства в России

К сожалению, короткая история современного российского бизнеса знает немало случаев, когда активы захватывались рейдерскими способами. Разберем самые резонансные из них.

Красное и Белое

Сеть «Красное и Белое» насчитывает 5300 магазинов площадью 421,5 тыс. кв. м, и автопарк из 2100 машин. Общая выручка – более 220 млрд рублей. Посмотрим на основные шаги по передаче актива в руки других собственников.

1. В октябре 2018 года Bloomberg выпустил статью, в которой указал, что состояние владельца сети «Красное и Белое» Сергея Студенникова превышает 1 млрд рублей.
2. В октябре–ноябре началась информационная атака через комментарии и посты в социальных сетях, откровения бывших работников и негативные отзывы.
3. В конце декабря, когда люди обычно закупают спиртное для праздничного стола, в офисах и на складах компании «Красное и Белое» происходят обыски. Контрафактной продукции не нашли, подозрения не подтвердились.
4. В январе 2019 «Красное и Белое», «Дикси» и «Бристоль» объединись в одну розничную сеть, в которой Студенникову досталось 49%, а 51% делят между собой Кесаев и Кациев соответственно.

Попытка захвата ПАО «ТольяттиАзот»

Одним из ярких примеров комбинированного рейдерства можно назвать действия против ПАО «Тольяттиазот» (ТОАЗ). Компания является одним из крупнейших предприятий химической промышленности России, входящее в тройку основных производителей аммиака в стране и в десятку мировых лидеров. Посмотрим пошагово, как в 2005 году осуществлялись попытки рейдерского захвата ТОАЗа.

1. В 2005-м компания Synttech начала выкуп 10% акций ТОАЗа и сделала первые попытки получения контроля над Советом директоров.
2. В это же время против руководства компании Владимира Махлая и Александра Макарова были возбуждены уголовные дела по статьям, связанным с уклонением от налогов и мошенничеством. Позднее все они были признаны незаконными и отменены. По словам юристов фирмы, «все эти дела – часть кампании, направленной на завладение активами «Тольяттиазота», то есть, инструмент рейдерской атаки».
3. В течение 2005 года на ТОАЗе были проведены многочисленные проверки различными государственными структурами и правоохранительными органами, сопровождавшиеся изъятием документации.
4. Было начато судебное разбирательство с требованием возместить ущерб, якобы нанесенный предприятию от продажи аммиака по заниженным ценам, но суды аргументацию истца не восприняли.
5. В одном из судов неизвестные лица добились на несколько дней ареста акций, предъявив подложные документы. Арест был отменён самим судьёй сразу же после жалобы юристов компании.

Несмотря на все попытки рейдеров получить контроль на ТОАЗом, предприятие продолжает работать и является ведущим экспортером аммиака в России.

Магнит: захват или поглощение?

Торговые точки Магнита расположены в 3077 населенных пунктах РФ и включают в себя 19223 магазинов различных форматов. У Магнита 38 распределительных центров и собственный автопарк в 6000 автомобилей.

Сергей Галицкий, основатель «Магнита», в своей прощальной речи дал понять, что продает бизнес не просто так: «…толчком послужило то, что инвесторы не совсем так видят будущее, как основатель». Данный пример вероятного рейдерства можно отнести к «белому», когда все происходит в рамках закона, и компания просто меняет владельца. Случай с Магнитом по сути ближе к поглощению (M&A), когда смена собственника происходит по воле инвестора. Тем не менее, некоторые признаки рейдерства здесь всё же присутствуют.

Советы частному инвестору: как учитывать риск рейдерства

Теперь разберемся, что необходимо сделать рядовому инвестору, чтобы защитить свои вложения или увеличить капитал, на историях с рейдерскими захватами предприятий. Покупая акции компании, нужно уметь разбираться в основных уставных документах и в финансовой отчетности. При первых признаках рейдерства инвестор по открытым источникам выясняет мотивы рейдеров, применяемые методы нападения, а также интересантов, которые «заказывают» рейдерские захваты. После этого стоит проанализировать следующие моменты:

• Рейдерство может осуществлять компания-конкурент, чтобы поглотить бизнес. Это значит, что после успешного завершения «операции», акции фирмы-агрессора могут вырасти в цене, т. к. у неё будет наблюдаться расширение бизнеса.
• Если вы владеете акциями компании, которая подверглась рейдерской атаке, то нужно как минимум поставить бумагу на особый контроль. В некоторых ситуациях лучше посмотреть со стороны, чем закончится история. В большинстве случаев компании заметно теряют в капитализации от действий нападающих. Если эффективная компания смогла устоять перед захватчиками, то можно присмотреться к покупке её акций по сниженной цене.
• Внимательно отслеживайте: кто становится новым владельцем компании и какие у него стратегические планы. От этого зависит дальнейшее развитие предприятия. Чаще всего рейдеры захватывают компании с целью её продажи или даже ликвидации.
• Наблюдайте за старым менеджментом, его отношениями с новым руководством и собственниками. Разногласия среди свежего состава руководителей сильно влияют на операционные результаты компании.

Сегодняшняя тема оказалась не совсем обычной. Поэтому приветствуются комментарии тех, кто имеет опыт инвестирования в компании, ставшие участницами историй с рейдерскими захватами.

Автор статьи – Алексей Баринов.